Conditions Générales de Vente [CGV] de Manohay Dental SA (« Straumann »)

 

1. Dispositions générales, champ d’application, autres conditions

1.1 Nos offres, livraisons et autres prestations fournies aux personnes visées au point 1.2 sont – maintenant et à l’avenir – exclusivement régies par les présentes CGV. Nous ne reconnaissons pas les conditions générales du client qui contredisent ou s’écartent des présentes CGV, même si nous avons exécuté la livraison sans réserve en ayant connaissance de telles conditions, sauf si nous les avons expressément acceptées par écrit.

1.2 Les présentes CGV s’appliquent à toutes les personnes qui, au moment de la conclusion du contrat, agissent dans l’exercice de leur activité commerciale ou professionnelle indépendante (« entrepreneurs »), ainsi qu’aux personnes morales de droit public et aux patrimoines spéciaux de droit public. Elles ne s’appliquent pas aux personnes physiques qui concluent un contrat à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de leur activité commerciale ou professionnelle indépendante (« consommateurs »).

1.3 Pour les logiciels de fabricants autres que Straumann, les conditions de licence propres au fabricant prévalent le cas échéant. À la demande de l’acheteur, Straumann lui communiquera, avant la conclusion du contrat, les conditions de licence pertinentes du fabricant.

2. Conclusion du contrat, droit de modification réservé, documentation

2.1 Le contrat est réputé conclu lorsque Straumann confirme par écrit la commande de l’acheteur ou dès que Straumann commence à l’exécuter. Tout accord accessoire, toute déclaration orale de collaborateurs ou de représentants, ainsi que toute modification de commande (y compris les modifications de l’objet de la livraison) ne sont effectifs qu’après confirmation écrite de Straumann.

2.2 Straumann se réserve le droit d’apporter des modifications de conception ou de matériaux par rapport à la description du produit figurant au catalogue, pour autant que ces modifications ne compromettent pas substantiellement l’utilisation contractuellement prévue du produit et qu’elles soient acceptables pour l’acheteur.

2.3 Straumann se réserve en outre la propriété et les droits de propriété industrielle et intellectuelle (y compris le droit de demander la protection de ces droits) sur les devis, illustrations, dessins et autres documents, de sorte que ceux-ci ne peuvent être communiqués à des tiers, sauf s’il est manifeste qu’ils ne présentent pas un caractère confidentiel.

3. Délai de livraison, réserve de livraison par nos propres fournisseurs, insolvabilité de l’acheteur, retard de réception

3.1 Les délais et dates de livraison ne sont considérés comme fermes entre les parties que s’ils ont été fixés par écrit lors de la conclusion du contrat. Lorsqu’un délai de livraison ferme a été convenu, celui-ci commence à courir à compter de la date de notre confirmation de commande, mais en aucun cas avant que tous les détails d’exécution à fournir par l’acheteur aient été clarifiés. Le délai de livraison est réputé respecté si les circonstances entraînant le transfert des risques se sont produites dans le délai convenu. Le respect du délai de livraison est par ailleurs subordonné à l’exécution correcte et en temps voulu des obligations de l’acheteur. Straumann se réserve le droit de refuser la prestation si l’acheteur manque à ses obligations contractuelles.

3.2 Le délai de livraison est prolongé de manière appropriée – même pendant un retard déjà constitué – en cas de force majeure ou de tout obstacle imprévisible survenu après la conclusion du contrat sans faute de Straumann, dès lors qu’il est manifeste que cet obstacle entrave la prestation due. Cette règle s’applique également si l’obstacle concerne le fournisseur amont. Straumann informera l’acheteur dans les meilleurs délais du début et de la fin de ces obstacles. Si l’obstacle a duré ou doit durer avec certitude plus de trois mois, l’acheteur comme Straumann pourront résilier le contrat.

3.3 Sans préjudice du point 3.2, Straumann ne sera pas en retard vis-à-vis de l’acheteur si le fournisseur de Straumann livre de manière incorrecte ou tardive, Straumann n’assumant pas le risque d’approvisionnement. Straumann est en droit de résilier le contrat si elle n’est pas responsable de l’absence ou du retard d’approvisionnement.

3.4 S’il apparaît, après la conclusion du contrat, que le crédit de Straumann est menacé en raison de l’insolvabilité de l’acheteur, Straumann peut refuser ses prestations et la préparation de celles-ci. Le droit de refuser la prestation ne s’applique pas si le paiement est effectué ou garanti. Straumann peut accorder à l’acheteur un délai approprié pour effectuer le paiement ou fournir une garantie. Si ce délai expire sans que l’acheteur ait rempli son obligation, Straumann peut résilier le contrat.

3.5 En cas de retard de réception des objets livrés ou de retard de paiement du prix d’achat par l’acheteur, Straumann peut, après l’expiration infructueuse d’un délai supplémentaire légalement prévu et raisonnable accordé à l’acheteur, résilier le contrat et/ou réclamer des dommages-intérêts en lieu et place de la prestation. Straumann peut réclamer, à titre de dommages-intérêts en lieu et place de la prestation, sans avoir à en apporter la preuve :

a) 20 % du prix d’achat, si l’objet de la livraison est un produit de série ou un produit standard et que le cas visé à la lettre b) ne s’applique pas, ou

b) 100 % du prix d’achat, si l’objet de la livraison est devenu inutilisable en raison du retard de réception imputable à l’acheteur, ou

c) 100 % du prix d’achat, si l’objet de la livraison est un produit unique fabriqué selon les spécifications de l’acheteur et si Straumann a dû supporter les frais nécessaires pour rendre la livraison disponible.

Straumann se réserve le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires.

3.6 En cas de retard de livraison de la part de Straumann, l’acheteur a le droit d’exiger la livraison et, après l’expiration d’un délai supplémentaire approprié, de résilier le contrat. Straumann répondra des dommages causés par le retard dans les limites fixées au point 8.

4. Livraison, expédition et transfert des risques

4.1 Tous les envois sont effectués aux frais et risques du vendeur. Le risque est transféré à l’acheteur au moment où l’envoi parvient à destination. Il en va de même pour les livraisons partielles.

4.2 Sauf accord particulier, Straumann choisit le mode d’expédition à sa discrétion, sans garantir qu’il s’agisse du mode le plus sûr, le plus rapide ou le plus économique. Tout dommage de transport doit nous être signalé immédiatement, au plus tard dans un délai de cinq (5) jours, par écrit.

4.3 Lorsque nous agissons en tant que revendeur de produits d’autres fabricants et qu’il a été convenu que l’acheteur procède à l’enlèvement, Straumann met les produits à disposition pour enlèvement dans l’emballage habituel du fabricant, sans ajouter d’emballage de transport supplémentaire.

4.4 [sic] Les livraisons et prestations partielles sont admises dans des proportions raisonnables. Straumann peut facturer séparément les livraisons et prestations partielles.

5. Prix et paiement

5.1 Tous les prix sont indiqués en monnaie locale et, sauf convention contraire, départ usine ou départ entrepôt (EXW selon Incoterms 2020), hors emballage, expédition et TVA légale.

5.2 Le prix déterminant est celui indiqué dans notre confirmation écrite de commande ou, à défaut, celui figurant dans la liste de prix client (catalogue) en vigueur le jour de la commande. Les listes de prix client émises par Straumann peuvent être modifiées à tout moment. Il appartient à l’acheteur de se renseigner auprès de Straumann sur les prix en vigueur le jour de la conclusion du contrat.

5.3 Sauf convention contraire, les paiements sont exigibles sans escompte à 30 jours date de facture. Le paiement est réputé effectué dès que Straumann peut disposer du montant (encaissement effectif). Si l’acheteur est en retard de paiement pour une livraison antérieure, le montant facturé devient immédiatement exigible (à la date de facture) et sans escompte.

5.4 Tous les frais occasionnés par le paiement, en particulier les frais bancaires et autres frais majorés de la TVA, sont à la charge de l’acheteur et immédiatement exigibles.

5.5 En cas de retard de paiement de l’acheteur, Straumann peut réclamer des intérêts de retard au taux légal.

5.6 L’acheteur ne peut compenser qu’avec des créances incontestables ou constatées par une décision de justice définitive ou reconnues par Straumann.

6. Réserve de propriété et autres sûretés

6.1 Straumann se réserve la propriété des objets livrés jusqu’au règlement de toutes les créances actuelles et futures (y compris les créances accessoires, telles que les intérêts) nées dans le cadre de la relation commerciale avec l’acheteur. En cas de paiement par chèque, l’exécution n’est réalisée que lorsque le chèque a été encaissé et que Straumann peut disposer du montant sans risque de recours.

6.2 L’acheteur est autorisé, dans le cadre normal de ses activités, à transformer les objets de la livraison, à les revendre sous réserve de propriété et à les utiliser dans le cadre de la fourniture de prestations contractuelles à des tiers. En revanche, il ne peut ni les mettre en gage ni les céder à titre de garantie.

6.3 En cas de retard de paiement ou de manquement à des obligations contractuelles essentielles de la part de l’acheteur, Straumann est en droit de reprendre à titre conservatoire la marchandise sous réserve de propriété ou d’exiger de l’acheteur qu’il lui cède son droit de revendication de restitution de la marchandise à l’encontre de tiers. Straumann peut également, le cas échéant, faire inscrire la réserve de propriété au nom de l’acheteur dans le registre officiel compétent. Sauf déclaration expresse écrite contraire, l’exercice de la réserve de propriété et la reprise de la marchandise ne constituent pas une résiliation du contrat. Straumann peut réaliser la marchandise reprise par vente, location ou autre opération ; le produit de la réalisation de la marchandise reprise est imputé sur la dette de l’acheteur, après déduction d’un montant raisonnable au titre des frais de gestion et d’amortissement. Le droit de reprise ne s’étend pas à la partie de la marchandise déjà payée (par exemple par acompte).

6.4 L’acheteur cède à Straumann, à hauteur de la valeur facturée de la marchandise sous réserve de propriété, toute créance née d’un acte autorisé au sens du point 6.2 ou de tout autre fait juridique (par exemple sinistre assuré, acte illicite) ; Straumann accepte cette cession. Straumann autorise l’acheteur, à titre révocable, à recouvrer en son propre nom et pour le compte de Straumann les créances cédées. Cette autorisation de recouvrement ne peut être révoquée que pour motif légitime, en particulier lorsque l’acheteur ne s’acquitte pas correctement de ses obligations de paiement ou en cas de demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité. À la demande de Straumann, l’acheteur doit alors fournir les informations nécessaires au recouvrement des créances cédées, ainsi que les documents requis, et notifier la cession au débiteur. La cession de créance visée à la première phrase sert à garantir toutes les créances présentes et futures nées de la relation commerciale avec l’acheteur.

6.5 En cas de saisie ou de mise en gage de la marchandise par un tiers, l’acheteur doit informer ce tiers de la réserve de propriété de Straumann et informer immédiatement Straumann par écrit de ce fait. Si le tiers n’est pas en mesure de rembourser à Straumann les frais judiciaires ou extrajudiciaires occasionnés par les démarches entreprises contre cette saisie ou mise en gage, l’acheteur répondra des pertes subies par Straumann.

7. Obligation de vérification de l’acheteur, réclamation pour vices, droits en cas de défauts matériels

7.1 Dans toute vente présentant un caractère commercial pour les deux parties, l’acheteur doit notifier par écrit tout défaut, à l’exception des vices cachés, dans un délai de huit jours ouvrables (samedis non compris) à compter de la livraison ; à défaut, la marchandise est réputée acceptée. Les vices cachés doivent être notifiés par écrit dans un délai de huit jours ouvrables (samedis non compris) à compter de leur découverte ; à défaut de réclamation, la marchandise est réputée acceptée avec ces défauts.

7.2 Si, lors de la remise de la marchandise par le transporteur à l’acheteur, une perte ou un dommage de l’objet de la livraison est visible à l’œil nu, l’acheteur doit demander au transporteur de constater cette perte ou ce dommage (constat de dommage) et en informer immédiatement Straumann en lui présentant ce constat. Cette procédure s’applique également si la perte ou le dommage n’est pas apparent et n’est découvert par l’acheteur qu’ultérieurement.

7.3 En cas de défauts matériels de la marchandise, Straumann peut choisir entre l’exécution complémentaire par élimination ou réparation du défaut et la livraison d’un autre exemplaire exempt de défauts de la même marchandise. Si elle opte pour l’élimination du défaut, Straumann supporte tous les frais nécessaires à cette élimination, en particulier les frais de transport, à moins que ces frais n’aient été occasionnés par l’expédition de la marchandise vers un lieu autre que le lieu d’exécution.

En cas de remplacement de la marchandise, Straumann peut exiger de l’acheteur la restitution de l’exemplaire défectueux. Si, pour des raisons qui ne lui sont pas imputables, Straumann n’est pas disposée ou en mesure d’effectuer la réparation/le remplacement dans un délai raisonnable, ou si la réparation/le remplacement échoue à deux reprises et qu’aucune autre tentative d’exécution complémentaire ne peut raisonnablement être exigée, l’acheteur est en droit de résilier le contrat ou de réduire le prix d’achat. Si le défaut est insignifiant, la résiliation du contrat nécessite l’accord de Straumann.

7.4 Les droits au titre de défauts matériels ne naissent que si l’objet de la livraison présentait un défaut matériel au moment du transfert des risques (notamment exécution défectueuse, matériau défaillant). En revanche, une simple utilisation ou un traitement inapproprié de l’objet de la livraison, son usure naturelle ou des conditions d’utilisation inadéquates, etc. ne donnent lieu à aucun droit au titre de défauts matériels.

7.5 Le délai de prescription des droits au titre de défauts matériels est d’un an à compter du transfert de l’avantage et du risque. Cette règle ne s’applique pas en cas d’atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé des personnes, ni en cas de dol.

7.6 La responsabilité de Straumann pour les dommages résultant de défauts de l’objet de la livraison est limitée aux dispositions du point 8.

7.7 Si l’objet de la livraison défectueux est un produit d’un autre fabricant, Straumann peut céder à l’acheteur ses droits de réclamation à l’encontre du fournisseur amont en le renvoyant à la mise en demeure (judiciaire) de ce dernier. En ce qui concerne les points 7.4 à 7.5, Straumann ne sera tenue pour responsable que si les réclamations à l’encontre du fournisseur amont ne peuvent être exécutées, bien que ce dernier ait été mis en demeure (judiciairement) en temps utile, ou si la mise en demeure est irrecevable.

8. Limitation de responsabilité

8.1 Straumann n’est responsable qu’en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. En aucun cas elle ne répondra du manque à gagner, des dommages accessoires, indirects, spéciaux, consécutifs ou d’autres types de dommages similaires.

8.2 En cas d’impossibilité initiale de livraison, Straumann n’est responsable que si elle avait connaissance de l’obstacle à l’exécution ou si elle l’ignorait en raison d’une négligence grave de sa part.

8.3 Les exclusions de responsabilité susmentionnées ne s’appliquent pas en cas de dissimulation frauduleuse de vices, ni lorsque la loi interdit de telles exclusions.

8.4 Toutes les exclusions et limitations de responsabilité de Straumann prévues dans les présentes CGV s’étendent également à la responsabilité personnelle des salariés, employés, collaborateurs, représentants, cessionnaires et agents de Straumann.

9. Propriété intellectuelle

9.1 Les présentes CGV et les contrats y afférents n’impliquent aucun transfert des droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits Straumann à l’acheteur. Straumann demeure l’unique titulaire de la propriété intellectuelle sur les produits et conserve en outre la propriété de toutes les présentations, plans, calculs et autres documents établis par Straumann dans le cadre des présentes CGV ou de tout contrat y afférent.

10. Régime particulier des commandes d’éléments de prothèse dentaire et de modèles de mâchoires fabriqués à partir de données scannées

Lorsque l’acheteur commande des éléments de prothèse dentaire ou des modèles de mâchoires sur la base de données générées par scanner et transmises par voie électronique (modalité dite « Commandes scannées »), ces commandes sont en outre régies par les dispositions suivantes :

10.1 En cas de commande électronique d’éléments de prothèse dentaire, l’acheteur renonce à la réception d’une déclaration d’acceptation de la part de Straumann. Tous les acheteurs de scanners reçoivent de notre part, au moment de l’acquisition, un numéro de client fixe et un mot de passe pour le transfert électronique des données. La commande peut être passée une fois que le formulaire de l’interface utilisateur fourni par Straumann a été entièrement complété.

10.2 À la fin de chaque mois civil, Straumann facture à l’acheteur les éléments de prothèse dentaire livrés sur la base de commandes scannées au cours du mois concerné. Les livraisons de modèles de mâchoires sont facturées immédiatement.

10.3 Afin que Straumann puisse remplir ses obligations de livraison dans le cadre des commandes scannées, l’acheteur doit s’acquitter en temps utile et correctement de ses obligations de coopération. En particulier, l’acheteur veille à ce que les enregistrements de données par scanner soient effectués correctement, contiennent toutes les informations nécessaires et soient transmis à Straumann dans leur intégralité. Cela suppose que les opérateurs chargés de manipuler le scanner et de passer les commandes scannées soient dûment formés.

10.4 Pour les commandes scannées, Straumann fabrique les éléments de prothèse dentaire et les modèles de mâchoires conformément aux données fournies et avec les matériaux choisis par l’acheteur. Pour cette raison, il n’existe aucun droit à réclamation en cas de défauts dus à une utilisation inappropriée du scanner, à un transfert défectueux des données scannées, à la transmission de données erronées, à la commande de matériaux inadaptés ou à l’adaptation des éléments au patient. Aucune réclamation n’est non plus recevable si le défaut résulte d’un traitement ou d’une modification de l’élément de prothèse dentaire ou du modèle de mâchoire par l’acheteur.

10.5 Lorsque l’acheteur invoque un défaut matériel d’un élément de prothèse dentaire ou d’un modèle de mâchoire, il doit envoyer immédiatement à Straumann ledit élément ou modèle accompagné du modèle scanné afin de lui permettre de vérifier la réclamation. Si Straumann conclut que l’acheteur a scanné le modèle de manière incorrecte et a ainsi transmis des données erronées, elle en informera l’acheteur dans les plus brefs délais en joignant les deux jeux de données à titre de preuve. Dans ces cas, Straumann fabriquera et livrera, aux frais de l’acheteur et uniquement à sa demande, un nouvel élément de prothèse dentaire ou un nouveau modèle de mâchoire conforme au jeu de données correct.

11. Régime particulier des services Scan et Scan&Shape

11.1 Si l’acheteur fait usage du service Scan de Straumann, celle-ci fabrique la pièce secondaire personnalisée ou l’élément prothétique commandé (« élément prothétique ») selon la conception et les dimensions du modèle en cire fourni par le client. Le modèle en cire est neuf et n’a pas été utilisé auparavant. L’envoi du modèle en cire vaut autorisation par le client de la conception et de la production (Design Pre-Approval). Straumann n’est pas responsable des défauts de conception ou d’ajustement du modèle prothétique. Le modèle en cire est envoyé à Straumann dans un état désinfecté. Le client doit attester la désinfection par écrit. L’emballage du modèle en cire doit être conforme aux dispositions légales en vigueur en matière de transport et de sécurité.

11.2 Si le client utilise le service Scan&Shape, Straumann conçoit et fabrique l’élément prothétique strictement selon les paramètres de conception et les dimensions indiqués par le client dans la commande (dans le formulaire de commande ou dans la commande en ligne). Straumann ne modifie pas les paramètres de conception, les dimensions ou la forme indiqués et approuvés par le client. Straumann n’est pas responsable des défauts de conception ou d’ajustement du modèle prothétique.

11.3 Le modèle en cire du client n’est pas renvoyé à ce dernier, mais détruit quatre-vingt-dix jours après la livraison de l’élément prothétique. Si, avant l’expiration de ce délai, le client n’a pas formulé de réclamation écrite pour défaut, il est réputé avoir confirmé que la conception et les dimensions de l’élément prothétique correspondent à celles du modèle en cire.

11.4 Si le client modifie ou retravaille de quelque manière que ce soit l’élément prothétique que nous avons livré, toute responsabilité de Straumann pour défauts est exclue.

12. Régime particulier des commandes passées via le portail internet de Straumann

Les commandes de produits passées via un portail internet de Straumann sont en outre soumises aux dispositions suivantes :

12.1 Le portail internet accessible aux adresses « http://shop.straumann.es » et « http://shop.straumann.com » s’adresse aux personnes en Espagne habilitées de par leur qualification professionnelle (laboratoires dentaires, etc.).

12.2 Pour pouvoir passer des commandes via le portail internet, il est nécessaire de s’enregistrer comme utilisateur. Le nom d’utilisateur et le mot de passe sont intransmissibles. Les pages relatives au processus de commande ne sont accessibles qu’aux utilisateurs enregistrés du portail internet.

12.3 Les offres publiées par Straumann sur le portail internet sont sans engagement. La commande de l’acheteur est effectuée par la saisie des informations requises dans le masque de commande et par l’envoi de la commande via le portail internet. La commande du client est ferme. L’acheteur reçoit d’abord un accusé de réception électronique de la commande. Straumann procède ensuite à la vérification des informations transmises par le client. Si le résultat de la vérification est positif, Straumann accepte et exécute la commande.

12.4 Les délais et dates de livraison ne sont fermes que s’ils ont été expressément convenus par écrit lors de la conclusion du contrat. Les indications générales figurant sur le portail internet ne constituent aucun engagement quant aux délais et dates.

13. Politique d’échanges et de retours

13.1. Les dispositions suivantes s’appliquent si l’Acheteur souhaite retourner des marchandises :

a) Les biens suivants ne peuvent en aucun cas être retournés :

• Produits fabriqués sur mesure pour le client, même s’ils ne sont pas ouverts
• Matériels acquis dans le cadre d’une offre promotionnelle
• Équipements et logiciels
• Matériels nécessitant des conditions de stockage particulières.

b) Aucun autre Bien ne peut être retourné pour crédit :

• Si le matériel n’est pas en parfait état : sans ouverture, dommage, manipulation, marquage, réétiquetage ou autre altération.
• S’il a été retiré de son emballage ou soumis à un processus de stérilisation ou de désinfection ;
• S’il s’est écoulé 30 jours depuis la date de la facture (« Période de 30 jours »).

c) Tous les retours doivent être accompagnés d’une copie de la facture ou du bon de livraison. Straumann se réserve le droit de refuser l’émission d’un avoir si ces documents ne sont pas joints.

d) Les biens retournés pour crédit ou échange doivent être emballés de manière sûre afin d’être protégés pendant le transport. Le crédit ou l’échange ne sera accordé qu’une fois établi que les biens sont dans un état acceptable.

e) Le crédit pour les produits retournés ne sera émis qu’après détermination de l’état acceptable, la décision de Straumann étant définitive quant à l’état des biens retournés.

f) Une fois la Période de 30 jours expirée, les échanges effectués dans les 6 mois suivant l’achat seront compensés pour le même montant. Au-delà de ce délai, lors de l’échange, un avoir sera émis pour le prix d’origine payé et le matériel demandé sera facturé au prix en vigueur au moment de l’échange.

g) Les frais de transport liés à un retour, ainsi que les éventuelles responsabilités relatives aux produits, sont à la charge du client.

14. Dispositions finales

14.1 Sauf accord contraire, le lieu d’exécution est le siège de Straumann.

14.2 Les présentes CGV et toute relation contractuelle conclue en vertu de celles-ci, ainsi que tous les litiges y afférents, y compris ceux relatifs aux délais de prescription, aux droits de compensation, aux actions délictuelles et aux demandes d’intérêts, sont soumis au droit espagnol.

14.3 Tout litige relatif aux présentes CGV ou au contrat conclu en vertu de celles-ci ou en relation avec celui-ci relève de la compétence exclusive des tribunaux ordinaires du siège de Straumann.

14.4 Si l’une des dispositions des présentes Conditions Générales est ou devient totalement ou partiellement nulle, la validité des autres dispositions n’en est pas affectée. La disposition nulle est remplacée par une disposition valable se rapprochant le plus possible de l’objectif économique poursuivi par la disposition nulle. Il en va de même en cas de lacune contractuelle.

Mise à jour de février 2025

Manohay Dental SAU, Calle Alcalá, 544, 28027 Madrid